上市公司國有股權轉讓監管政策大一統!
18日，國資委、財政部、證監會聯合發布《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委 財政部 證監會令第36號)，對上市公司國有股權轉讓制度和規則進行了統一，嚴格國有資產分級監管，合理設置管理權限，調整完善部分規則，并將于7月1日正式實施。
新辦法重點關注：
地方上市公司國有股權管理事項，將全部交由地方國有資產監督管理機構負責;
將企業內部事項，以及一定比例或數量范圍內的公開征集轉讓、發行證券等部分事項交由國家出資企業負責;
總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到總股本5%及以上的;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的，應報批;
明確國有資產監督管理機構通過信息化手段加強監管，由國家出資企業審核批準的事項須通過管理信息系統作備案管理。
中國證券報(ID：xhszzb)記者了解到，自辦法發布到7月1日實施期間，國資委還將完成配套文件制定，包括確定合理持股比例、國有股東身份界定等。
權威重點解讀
1，嚴格國有資產分級監管。
此次調整后，地方上市公司國有股權管理事項，將全部交由地方國有資產監督管理機構負責。
2，新辦法規定了上市公司國有股權雙向變動，既包括減持也包括增持。
新辦法明確列舉了國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購、認購股票、資產重組等行為，對國有股權雙向變動全面規范，方便國有股東在合適時機增持股份，提高持股比例。
3，新辦法重點規范了上市公司國有股權變動過程中國資監管的要求，沒有突破現有證券監管規則。
這次調整明確了國務院國資委、地方國資委及國家出資企業在上市公司國有股權變動方面的管理權限，但不涉及到證券監管規則改變。證監會對上市公司股權變動的監管要求，包括減持、增持、信息披露等方面的規定，還是繼續適用。
在減持問題上，上市公司所有國有股權變動行為都必須嚴格遵守證監會有關股東減持股份的規定。不論在比例上、頻次上，還是信息披露方面，要求的適用都沒有例外，所以不會導致上市公司國有股權減持的集中增加。
同時，國有資產監督管理機構通過上市公司國有股權管理信息系統可以對國有股權變動過程進行監管，有利于統籌把握國有股權變動節奏和力度，避免國有股權集中變動對股票市場的沖擊。
4，國資監管機構還將繼續加強對上市公司國有股權變動的監管。
新辦法明確提出，國資監管機構通過上市公司國有股權管理信息系統，對上市公司國有股權變動實施統一監管，國資委將動態跟蹤、統籌把握這個國有股權變動的節奏和力度。
此外，中國證券報(ID：xhszzb)記者了解到，國務院國資委、財政部、證監會將抓緊會同各地國有資產監督管理機構和各國家出資企業做好配套銜接工作，督促指導國有股東嚴格依法行使股東權利、履行股東義務，確保36號令有序實施，實現上市公司國有股權陽光流轉，平等保護各類投資者合法權益，維護資本市場健康穩定發展。
5，統一制度，統一規則，提高制度集中性和權威性，方便企業執行。
此次將原分散在部門規章、規范性文件中的相關規定進行整合集中，并對上市公司國有股權變動行為類型進行補充完善，修訂形成了統一的部門規章，既提高了制度的集中性和權威性，又方便企業執行。
此次部門規章的發布單位由此前的國務院國資委和證監會兩部門調整為國務院國資委、財政部和證監會三部門，也統一了不同履行國有資產監管職責的機構關于上市公司國有股權的監管規則。
總體上看，36號令出臺強化了對上市公司國有股權變動行為的規范。
上市公司國有股權變動行為有哪些?
新辦法對上市公司國有股權變動行為作出了規定，指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為。
具體包括：
國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開征集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券;
國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票;
國有股東所控股上市公司吸收合并、發行證券;
國有股東與上市公司進行資產重組等行為。
此外，新辦法增加了國有股東所控股上市公司吸收合并相關規定。
國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合并。
主要針對哪些國有股東?
新辦法明確，國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注“SS”。
1，政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業;
2，第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業;
3，第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。
哪些事項應報批?
新辦法明確：
國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產監督管理機構審核批準：
一、國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低于合理持股比例的;
二、總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)達到總股本5%及以上的;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的;
三、國有參股股東擬于一個會計年度內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。
外資受讓如何處理?
新辦法明確：
受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請后，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門征求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督管理機構商同級商務部門按《關于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》(商資字〔2004〕1號)確定的原則制定。
按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。
持股比例如何規定?
國有控股股東的合理持股比例(與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算)由國家出資企業研究確定，并報國有資產監督管理機構備案。
確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產監督管理機構另行制定。
專家解讀：
36號令不會對資本市場穩定產生影響
國資委研究中心副研究員黃亞玲：
36號令實際上是對之前的上市公司國有股權監管制度的繼承和完善，重點針對改革中出現的新情況和新問題，對上市公司國有股權管理制度進行修訂和完善。
一是對之前的制度體系進行了整合，查漏補缺，形成了統一的部門規章，提高了制度的權威性、集中性和執行性;
二是強化分級監管，地方上市公司國有股權管理事項將全部由地方國資監管機構負責;
三是將部分監管事項授權國家出資企業，辦法明確規定了授予國家出資企業管理企業內部以及一定比例或數量范圍內的公開征集轉讓等部分事項，給予國家出資企業經營決策更多的靈活性;
四是明確適用范疇和實施細則，辦法明確概述了本辦法所稱的上市公司國有股權變動行為，與之前的規范制度相比，36號令擴大了規則制度的適用范疇，比如，將國有股東所控股上市公司吸收合并、國有股東以其所持上市公司股份進行出資等事項納入體系;
五是采用信息系統全程監管。今后，國有資產監管機構將通過上市公司國有股權管理信息系統，對國有股權變動的過程進行全程監管，有利于推進信息化與監管業務深度融合、解決信息不對稱、監管不到位等問題，切實提升監管信息化水平，同時也有利于國資監管機構統籌把握國有股權的變動節奏和力度。
整體來看，36號令是國務院國資委、財政部、證監會深入貫徹黨的十九大精神，落實《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》等文件要求，以管資本為主加強國有資產監管、深化國有企業改革、推動國有資本做強做優做大的重要舉措，對防止國有資產流失、促進國有資產保值增值、強化上市公司國有股權管理具有重大的現實意義。
國務院國資委研究中心副研究員周麗莎：
整體看，授權和調整幅度不大，不會對資本市場穩定產生影響。這份文件雖然規范了上市公司國有股權變動，但是大部分規范內容都還是19號令，第124令和125號令的延續，主要是權限上的一些調整，其他的改變并不大。
按照放管結合的要求，在授予國家出資企業一定自主運作空間的同時，國有資產監督管理機構將通過上市公司國有股權管理信息系統，對上市公司的股權變動進行全過程監管，國資委、財政部、證監會將督促指導和嚴格依法行使股東權利，履行股東義務，確保辦法有序實施，促進國有控股上市公司持續提高發展質量，平等的保護各類投資者合法權益，維護更健康發展。
湘財證券首席經濟學家李康：
36號令出臺不會導致上市公司國有股減持顯著增加。
此次發布的管理辦法是對原分散在部門規章、規范性文件中的相關規定進行的整合集中與補充完善而修訂行成的統一部門規章。36號令規范的上市公司國有股權變動既包括減持也包括增持。證監會對上市公司股東、董監高減持股份已有明確規定，上市公司國有股權變動需嚴格遵守減持規定，而借助上市公司國有股權管理信息系統，可以更好地統籌把握國有股權變動節奏和力度，避免國有股權集中變動對股票市場的沖擊。所以，從整體上說不會對資本市場穩定產生影響。應該相信，國有股東有意愿有能力做好有責任的股東。資本市場的健康發展對包括國有股東在內的所有股東的“命運共同體”，既是他們發展壯大的基礎，也是經濟發展長治久安的保障。
